Meddelelse om tvangsindløsning til aktionærerne i SameSystem A/S (CVR-NR. 31487927) i overensstemmelse med selskabslovens §§ 70 og 72

7. april 2025

1. Baggrund

Dette dokument er en tvangsindløsningsmeddelelse vedrørende aktier i SameSystem A/S (CVR-nr. 31487927) (”SameSystem”).

I januar 2025 blev det offentliggjort, at en række af hovedaktionærerne i SameSystem den 20. december 2024 havde underskrevet en betinget salgs- og købsaftale vedrørende deres aktier i SameSystem. Der henvises til pressemeddelelsen af den 6. januar 2025 som offentliggjort på SameSystems hjemmeside under ”Investor relations”.

Den betingede salgs- og købsaftale blev endeligt gennemført ved closing af transaktionen den 13. februar 2025 via et af køberen til formålet nystiftet selskab ved navn ECIT Napoleon TopCo ApS (CVR-nr. 45272265) (”ECIT”).

I forbindelse med transaktionen fremsatte ECIT et købstilbud til minoritetsaktionærerne i SameSystem, hvor ECIT tilbød at erhverve SameSystem-aktier til samme pris som tilbudt til hovedaktionærerne under salget via ovennævnte betingede salgs- og købsaftale af den 20. december 2024.

Følgende closing af transaktionen den 13. februar 2025, herunder udløb af ovennævnte tilbud til minoritetsaktionærerne, kan ECITs ejerandel af SameSystem pr. dags dato opgøres til 99,45 %.

Da ECIT nu besidder mere end 90 % af stemmerettighederne og den samlede aktiekapital i SameSystem, har ECIT i dag besluttet at udøve sin ret til at indlede en tvangsindløsning af aktierne ejet af de tilbageværende minoritetsaktionærer i SameSystem i overensstemmelse med §§ 70 og 72 i lovbekendtgørelse nr. 1168 af 1. september 2023 om aktie- og anpartsselskaber, som senere ændret (“selskabsloven“).

Som følge af tvangsindløsningen anmodes og opfordres alle tilbageværende minoritetsaktionærer i SameSystem (”SameSystem-Aktionærer”) herved formelt om at overdrage deres aktier i SameSystem til ECIT (den indløsende kapitalejer) inden for en periode på fire (4) uger fra dags dato, der således udløber mandag den 5. maj 2025, kl. 23.59 (dansk tid) (“Tvangsindløsningsperioden“).

Yderligere oplysninger om tvangsindløsningen er anført nedenfor.

2. Kontantvederlag

Tvangsindløsningen af de tilbageværende SameSystem-aktier vil blive gennemført til en indløsningspris på DKK 2,165393 for hver SameSystem-aktie med en nominel værdi på DKK 0,01, og betaling vil blive foretaget kontant (“Tvangsindløsningsvederlaget“). Tvangsindløsningsvederlaget svarer til den samme pris pr. aktie, som tidligere aktionærer i SameSystem netop har fået tilbudt og følgelig modtaget som vederlag i forbindelse med salget til ECIT, jf. gennemført closing pr. den 13. februar 2025 eksklusive transaktionsomkostninger.

3. Skønsmandsvurdering

Hvis en tilbageværende SameSystem-Aktionær er uenig i Tvangsindløsningsvederlaget, kan en sådan aktionær i henhold til selskabslovens § 70, stk. 2, anmode om, at Tvangsindløsningsvederlaget bliver fastsat af en skønsmand, der udpeges af retten ved SameSystem A/S’ hjemsted. Skønsmanden fastsætter indløsningsprisen i overensstemmelse med selskabslovens § 67, stk. 3.

Skønsmandens afgørelse kan indbringes for retten senest tre (3) måneder efter modtagelsen af skønsmandens afgørelse. Hvis skønsmandens afgørelse fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af ECIT, har denne også gyldighed over for øvrige SameSystem-Aktionærer i forbindelse med tvangsindløsningen, jf. selskabslovens § 70, stk. 3., 1. pkt.

Omkostningerne til skønsmandens vurdering afholdes af den SameSystem-Aktionær, der har fremsat anmodningen om vurderingen. Medfører en vurdering eller afgørelse en højere indløsningskurs end tilbudt af ECIT, kan retten, der har udmeldt skønsmanden, dog pålægge ECIT helt eller delvis at afholde omkostningerne.

Selvom en SameSystem-Aktionær beder om udmelding af skønsmand, vil ejerskabet til den pågældende SameSystem-Aktionærs SameSystem-aktier alligevel overgå til ECIT efter udløb af Tvangsindløsningsperioden som nævnt ovenfor mod deponering af Tvangsindløsningsvederlaget. Deponering af Tvangsindløsningsvederlaget vil ske i henhold til selskabslovens § 72, stk. 1 samt lovbekendtgørelse nr. 339 af 2. april 2014 om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering, som senere ændret (”deponeringsloven”), indtil skønsmandens vurdering foreligger. Skønsmandens involvering vedrører altså alene spørgsmålet om, til hvilken kurs indløsningen sker. Der henvises i øvrigt til afsnit 6 nedenfor i denne tvangsindløsningsmeddelelse.

4. Omkostninger og gebyrer

Alle bankgebyrer, kurtage og/eller andre omkostninger, der opkræves en SameSystem-Aktionær i forbindelse med dennes overdragelse af SameSystem-aktier i forbindelse med tvangsindløsningen, skal betales individuelt af den pågældende SameSystem-Aktionær – sådanne bankgebyrer, kurtage og andre omkostninger vil ikke blive betalt af ECIT. Dette gælder uanset om en SameSystem-Aktionær vælger at overføre sine SameSystem-aktier til ECIT forud for udløbet af Tvangsindløsningsperioden som beskrevet i afsnit 5 nedenfor.

5. Proces for overdragelse i Tvangsindløsningsperioden – oplysninger om accept

Enhver SameSystem-Aktionær som vælger at overføre sine SameSystem-aktier til ECIT i henhold til denne tvangsindløsningsmeddelelse, skal kontakte sin egen depotbank eller andet kontoførende institut inden udløbet af Tvangsindløsningsperioden og anmode om at få sine SameSystem-aktier overført til ECIT.

Accept af overførsel af SameSystem-aktier kan meddeles online via den respektive SameSystem-Aktionærs depotbanks eller andet kontoførende instituts netbanksløsning (hvis den respektive SameSystem-Aktionærs depotbank eller andet kontorførende institut tilbyder denne løsning) eller ved at udfylde og indlevere den vedhæftede acceptblanket (Bilag 1) til den respektive SameSystem-Aktionærs depotbank eller andet kontoførende institut, som derefter meddeler dennes accept til Nordea Bank, Filial af Nordea Bank Abp, Finland (”Nordea”), e-mail: corpact.dk@nordea.com

SameSystem-Aktionærer, der har accepteret at overføre deres SameSystem-aktier i Tvangsindløsningsperioden, skal være opmærksomme på, at overdragelsen af SameSystem-aktier skal være meddelt SameSystem-Aktionærens egen depotbank eller andet kontoførende institut, tidsnok til at depotbanken eller det kontoførende institut kan behandle og videreformidle overdragelsen til Nordea.

Meddelelsen skal været modtaget af Nordea inden udløbet af Tvangsindløsningsperioden. ECIT forbeholder sig ret til at afvise enhver accept, der er indsendt med forbehold, fejlagtigt, mangelfuldt eller for sent.

Fristen for, hvornår der skal ske meddelelse af accept til hver depotbank eller andet kontoførende institut, vil afhænge af hver SameSystem-Aktionærs aftale med sin egen depotbank eller andet kontoførende institut, samt reglerne og procedurerne gældende for den relevante depotbank eller andet kontoførende institut. Fristen kan således være tidligere end den sidste dag i Tvangsindløsningsperioden.

Afviklingen af de overførte SameSystem-aktier vil finde sted efter udløbet af Tvangsindløsningsperioden. Alle SameSystem-aktier overdraget til ECIT i henhold til denne tvangsindløsningsmeddelelse skal være frie og ubehæftede i enhver henseende, herunder frie for begrænsninger i form af panterettigheder og andre tredjemandsrettigheder.

6. Proces for SameSystem-Aktionærer, som ikke accepterer i Tvangsindløsningsperioden

Efter udløbet af Tvangsindløsningsperioden vil ECIT, mod betaling af Tvangsindløsningsvederlaget, tvangsovertage SameSystem-aktierne, som besiddes af de tilbageværende SameSystem-Aktionærer, der ikke har overført deres SameSystem-aktier til ECIT forud for udløbet af Tvangsindløsningsperioden (de “Indløste SameSystem-Aktionærer“).

Betaling af Tvangsindløsningsvederlaget vil ske gennem Euronext Securities Copenhagen (VP Securities A/S). Som modydelse for en sådan betaling, vil ejerskabet af SameSystem-aktier, som besiddes af Indløste SameSystem-Aktionærer, blive overført til ECIT, og ECIT vil blive registreret som ejer af de overførte SameSystem-aktier. SameSystem A/S’ ejerbog vil herefter blive opdateret i overensstemmelse med ændringerne i ejerskabet af SameSystem-aktierne, jf. selskabslovens § 72, stk. 1 og 2.

Efter udløbet af Tvangsindløsningsperioden vil ECIT offentliggøre en ny meddelelse via Erhvervsstyrelsens IT-system, hvor de Indløste SameSystem-Aktionærer informeres om muligheden for at kræve en skønsmandsvurdering af Tvangsindløsningsvederlaget, inden for en frist på tre (3) måneder fra tidspunktet for offentliggørelse af en sådan meddelelse i henhold til selskabslovens § 72, stk. 3. Denne ret vil bortfalde efter udløbet af denne tre (3) måneders periode.

7. Versioner

Denne meddelelse er udarbejdet i både en dansk og engelsk version. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den danske og engelske version, vil den danske version have forrang.

København, Danmark, 7. april 2025
ECIT Napoleon TopCo ApS